金风科技: 北京市竞天公诚讼师事务所对于金风科技股份有限公司2024年限定性股票引发诡计的法律看法书内容摘抄

（原标题：北京市竞天公诚讼师事务所对于金风科技股份有限公司2024年限定性股票引发诡计的法律看法书）

北京市竞天公诚讼师事务所对于金风科技股份有限公司2024年限定性股票引发诡计的法律看法书

金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）拟实际2024年限定性股票引发诡计（以下简称“本次引发诡计”）。本所讼师字据《中华东说念主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东说念主民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权引发惩处办法》（以下简称“《惩处办法》”）、《深圳证券走动所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、律例和其他规范性文献，以及《金风科技股份有限公司司法》（以下简称“《公司司法》”）、《金风科技股份有限公司2024年限定性股票引发诡计（草案）》（以下简称“《引发诡计（草案）》”）等联系规定，出具本法律看法书。

一、公司实际本次引发诡计的要求 1. 公司为照章竖立并有用存续的上市公司 - 公司前身为1998年2月17日成立的新疆新风科工贸有限背负公司，2000年12月31日合座变更为股份公司，2001年3月26日在新疆维吾尔自治区工商行政惩处局进行了变更登记。 - 公司于2007年12月26日在深圳证券走动所上市，证券简称“金风科技”，证券代码002202。 - 公司当今的基本情况如下： - 称号：金风科技股份有限公司 - 成立日历：2001年3月26日 - 公司类型：其他股份有限公司（上市） - 注册老本：422,506.7647万元东说念主民币 - 法定代表东说念主：武钢 - 住所：新疆乌鲁木都经济技巧开导区上海路107号 - 规划界限：大型风力发电机组分娩销售及技巧引进与开导、哄骗；成立及运营中试型风力发电场；制造及销售风力发电机零部件；联系风机制造、风电场成立运营方面的技巧处事与技巧盘问；风力发电机组偏激零部件与联系技巧的收支口业务。 - 扬弃本法律看法书出具之日，公司不存在字据法律、律例和其他规范性文献以及《公司司法》需要隔断的情形。 2. 公司不存在《惩处办法》第七条文矩的不得实行股权引发诡计的情形 - 字据德勤华永管帐师事务所（迥殊粗拙结伴）出具的2023年度尺度无保属看法的《审计论说》和《里面适度审计论说》，公司不存在《惩处办法》第七条文矩的下列不得实际股权引发诡计的情形： - 最近一个管帐年度财务管帐论说被注册管帐师出具辩白看法大约无法表知道见的审计论说； - 最近一个管帐年度财务论说里面适度被注册管帐师出具辩白看法大约无法表知道见的审计论说； - 上市后最近36个月内出现过未按法律律例、《公司司法》、公开情愿进行利润分拨的情形； - 法律律例规定不得实行股权引发的； - 中国证监会认定的其他情形。

二、本次引发诡计主要内容的正当性 1. 本次引发诡计载明事项 - 《股权引发诡计（草案）》共分十五章，分辨为“释义”、“本次引发诡计的打算”、“本次引发诡计的惩处机构”、“引发对象的细目依据和界限”、“限定性股票的开始、数目和分拨”、“本次引发诡计的有用期、授予日、限售期、废除限售安排和禁售期”、“限定性股票的授予价钱及授予价钱的细目步骤”、“限定性股票的授予与废除限售要求”、“本次引发诡计的调理步骤和步骤”、“本次引发诡计的管帐处理”、“本次引发诡计的实际步骤”、“公司/引发对象各自的权柄义务”、“公司/引发对象发生异动的处理”、“本次引发诡计的回购刊出原则”、“附则”。 - 本所讼师合计，《股权引发诡计（草案）》中已载明《惩处办法》第九条文矩的事项。 2. 本次引发诡计的打算 - 本次引发诡计的打算是为了进一步成立、健全公司长效引发机制，诱骗和留下优秀东说念主才，充分调遣公司中枢职工的积极性，有用地将股东利益、公司利益和中枢团队个东说念主利益聚拢在全部，使各方共同关怀公司的长久发展。 3. 本次引发诡计的引发对象的细目依据和界限 - 引发对象的细目依据包括法律依据和职务依据，引发对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高等惩处东说念主员、中层惩处东说念主员及中枢主干职工。 - 本次引发诡计初度授予的引发对象共计480东说念主，具体包括董事、高等惩处东说念主员、中层惩处东说念主员、中枢主干职工。 - 引发对象不包括孤独董事、监事，也不包括单独或所有执有公司5%以上股份的股东偏激妃耦、父母、子女。 4. 本次引发诡计限定性股票的开始、数目 - 本次引发诡计波及的办法股票开始为从二级阛阓回购的本公司A股粗拙股股票。 - 本次引发诡计拟向引发对象授予的限定性股票数目不超越4,225.00万股，约占本次引发诡计草案公告时公司股本总和422,506.76万股的1.00%。 5. 引发对象获授的限定性股票分拨情况 - 本次引发诡计授予的限定性股票在各引发对象间的分拨情况详见《股权引发诡计（草案）》中的详备表格。 6. 本次引发诡计的有用期、授予日、限售期、废除限售安排和禁售期 - 本次引发诡计有用期自限定性股票初度授予登记完成之日起至引发对象获授的限定性股票全部废除限售或回购刊出完成之日止，最长不超越60个月。 - 授予日在本次引发诡计经公司股东大会审议通事后由董事会细目，授予日必须为往改日。 - 限售期为自相应部分限定性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。 - 废除限售期及各期废除限售时代安排详见《股权引发诡计（草案）》中的详备表格。 7. 本次引发诡计的授予价钱及授予价钱的细目步骤 - 本次引发诡计初度授予的限定性股票授予价钱为4.09元/股。 - 授予价钱不低于股票票面金额，且不低于下列价钱较高者：1）本次引发诡计草案公告前1个往改日公司股票走动均价的50%；2）本次引发诡计草案公告前120个往改日公司股票走动均价的50%。 8. 本次引发诡计的授予与废除限售要求 - 限定性股票的授予要求包括公司未发生特定情形和引发对象未发生特定情形。 - 限定性股票的废除限售要求包括公司未发生特定情形、引发对象未发生特定情形、公司层面事迹窥察要乞降个东说念主层面绩效窥察要求。

三、本次引发诡计波及的法定步骤 1. 公司为实际本次引发诡计照旧履行的步骤 - 公司董事会薪酬与窥察委员会拟订了《股权引发诡计（草案）》，并提交董事会审议。 - 公司于2024年9月23日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了联系议案，其中拟行为引发对象的董事武钢先生、曹志刚先生、刘日新先生已规避表决。 - 公司于2024年9月23日召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了联系议案。 2. 公司为实际本次引发诡计尚待履行的步骤 - 公司董事会发出召开股东大会的奉告，提请股东大会审议本次引发诡计的联系议案。 - 公司在召开股东大会前通过公司里面网站或其他道路将公司本次拟引发对象姓名及职务赐与公示，公示期不少于10天。 - 公司对内幕信息知情东说念主在《股权引发诡计（草案）》公告前6个月内营业公司股票偏激繁衍品种的情况进行自查，评释是否存在内幕走动举止。 - 公司孤独董事就本次引发诡计向通盘股东搜集交付投票权。 - 公司召开股东大会审议通过本次引发诡计，并经出席会议的非关联股东所执表决权的三分之二以上通过，拟为引发对象的股东大约与引发对象存在关联关系的股东应规避表决。 - 金风科技股东大会审议通过本次引发诡计及联系议案后，董事会按照联系法律律例规定以及审议通过的股权引发诡计办理授予及联系公告、登记手续。

四、本次引发诡计对象的细目 1. 引发对象的细目依据和界限 - 本次引发诡计引发对象字据《公司法》《证券法》《惩处办法》等联系法律、律例、规范性文献和《公司司法》的联系规定，聚拢公司本色情况而细目。 - 本次引发诡计初度授予的引发对象共计480东说念主，具体包括公司董事、高等惩处东说念主员、中层惩处东说念主员以及中枢主干职工。 - 本次引发诡计波及的引发对象不包括孤独董事、监事，也不包括单独或所有执有公司5%以上股份的股东偏激妃耦、父母、子女。 2. 引发对象的核实 - 公司将在召开股东大会前，里面公示引发对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 - 公司监事会将对引发对象名单进行审核，充分听取公知道见，并在公司股东大会审议本次引发诡计5日前露馅监事会对引发对象名单审核及公示情况的评释。

五、本次引发诡计的信息露馅 - 公司于2024年9月23日召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十二次会议并审议通过了与本次引发诡计联系的议案，公司已实时在指定信息露馅网站公告《股权引发诡计（草案）》偏激摘抄、董事会决议、监事会决议等文献。 - 字据《惩处办法》的规定，跟着本次引发诡计的鼓动，公司尚需按照联系法律、律例和其他规范性文献的规定连续履行信息露馅义务。

六、公司未为本次引发诡计的引发对象提供财务资助 - 公司不存在为引发对象依本股权引发诡计赢得联系权益提供贷款或其它任何神色的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、本次引发诡计对公司及全体股东利益的影响 - 本次引发诡计的内容得当《惩处办法》的联系规定，不存在违背联系法律、律例偏激他规范性文献的情形。 - 公司就本次引发诡计已照章履行了现阶段必要的里面有打算步骤及信息露馅，但最终实际仍需经公司股东大会审议并通过，将保险股东对公司紧要事项的知情权及有打算权。 - 公司监事会已对本次引发诡计发表了明确看法，合计本次引发诡计不存在挫伤公司及全体股东利益的情形。 - 《股权引发诡计（草案）》已明确规定，公司情愿不为引发对象依本次引发诡计赢得联系权益提供贷款或其它任何神色的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、本次引发诡计的关联董事规避表决情况 - 2024年9月23日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了联系议案，董事武钢先生、曹志刚先生、刘日新先生为本次引发诡计的引发对象，已规避表决。

九、论断看法 - 说七说八，本所合计，扬弃本法律看法书出具之日： - 公司为照章竖立且有用存续的在深圳证券走动所上市的股份有限公司，不存在《惩处办法》第七条文矩的不得实行股权引发的情形； - 《股权引发诡计（草案）》具备《惩处办法》规定的联系事项，其内容得当《惩处办法》的联系规定； - 公司为实际本次引发诡计已履行扬弃本法律看法出具之日应当履行的法定步骤，本次引发诡计尚需按照《惩处办法》及联系法律律例的规定履行后续法定步骤； - 本次引发诡计对象的细目得当《惩处办法》的联系规定； - 公司已照章履行扬弃本法律看法出具之日应当履行的信息露馅义务，公司尚需按照《惩处办法》偏激他法律、律例和规范性文献的联系规定，连续履行后续的联系信息露馅义务； - 公司未为引发对象提供财务资助的情况得当《惩处办法》的联系规定； - 本次引发诡计不存在挫伤公司及全体股东利益和违背联系法律、行政律例的情形； - 拟行为引发对象的董事在董事会审议本次引发诡计时已进行规避； - 本次引发诡计经公司股东大会审议通事后方可实际。